德意電器股份有限公司(以下簡稱公司)于2015年12月27日收到深圳證券交易所下發的《關于對北京中油恒燃能源有限公司的問詢函》(中小板許可類重組問詢第1號)。經詢問核實并及時回復如下:
一、請結合公司的實際情況說明:(1)在上述交易過程中是否涉及關聯關系;(2)是否存在其他利益安排或協議;(3)標的資產評估增值的原因及合理性;(4)本次重大事項是否符合相關法規規定的程序。
1、公司與深圳市中油恒燃能源有限公司于2014年底簽署了一份框架性合作備忘錄,2015年初開始進行盡職調查和審計工作;2016年上半年雙方簽訂股權轉讓意向書,2016年末完成工商變更登記手續。(1)公司在收購前與標的公司之間不存在任何產權上的直接或者間接的關系,(2)未發現存在影響公平競爭的其他情形。(3)該次交易的定價符合市場原則且公允透明。
2、截至本公告出具之日,公司已支付現金方式購買標的資產的全部價款人民幣2,000萬元整,其中5,100.00元作為預付定金,其余部分將在后續付款時予以補足。(1)根據中國證券監督管理委員會發布的《創業板上 市股票上市規則》等相關規定,上市公司發行新股或者其他再融資行為導致實際控制人發生變化的,應當由控股股東向國務院派出機構和省級人民政府申請豁免要約義務;(2)由于公司尚未獲得批準其公開發行的核準文件,因此不能按照相關規定辦理有關審批事宜;(3)目前尚無法確定最終取得證監會批準的期限。
二、請你公司補充披露:( 1 )你 公司擬以自有資金3,200 萬元受讓上海海煙電子科技有限公司100% 的股份,用于投資設立子公司從事智能廚電產品的研發和生產等經營業務。請問此次投資的必要性和可行性?(2) 你 公司將通過全資孫公司杭州杭氧機電設備有限公司持有浙江華通電源動力科技有限公的 100%股權 , 浙江 華 通 電源 動力 科技 有限 公 司 是 一 家 電 源 科 學 發 明 商 ( 以下簡 稱 浙 江 華 通 ) 。 請 補充披 露 :(3) 根據 《企業會計準則-應用指南》,對于采用權益法核算長期應收款項的企業來說,如果被投資企業具有活躍的經營活動并能產生足夠的現金流量以滿足資本化條件的話,那么使用收益法的計量基礎是可行的。但是,如果你公司是采用成本法來進行會計核算的?( 4 ) 本次對外投資完成后, 杭州杭氧 機電的資產負債率是否會提高?
三 、根據你公司和 深圳 中油 恒燃 能源有 限責任公司提供的資料顯示, 標的是一家專業生產燃氣具配件的高新技術企業,主要產品為灶頭閥體及其零部件。據介紹,近年來隨著國家環保政策的日趨嚴格以及人們生活水平的不斷提高,我國居民家庭使用的炊事器具數量不斷增多,同時人們對廚房用具的安全性能要求也越來越高,而灶頭閥體的質量優劣則直接影響著用戶的使用安全和使用效果。


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